Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty là một tranh chấp khá phổ biến trong thực tiễn cuộc sống hiện nay.
Thông thường khi các Bên có phát sinh tranh chấp liên quan đến quan hệ tranh chấp nêu trên thì còn khá lúng túng trong việc xác định loại quan hệ tranh chấp cũng như xác định Toà án có thẩm quyền giải quyết vụ việc.
Dưới dây, Công ty Luật AMI (AMI LAW FIRM) tổng hợp các Bản án Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty nhằm mục đích để làm tư liệu tham khảo.
1.Bản án sơ thẩm số 17/2017/KDTM-ST của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng ngày 29 tháng 9 năm 2017 – Góp thêm vốn vào Công ty nhưng không được Công ty thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần và chuyển giao quyền quản lý Công ty; yêu cầu Công ty hoàn trả lại số tiền đã góp vốn.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
- Việc tăng vốn góp của Công ty bằng việc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới là phù hợp nên cần được thừa nhận. Đồng thời xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình góp vốn, hợp tác đầu tư.
- Góp vốn sau thời hạn cam kết nhưng Công ty vẫn nhận tiền góp vốn và không có ý kiến gì đồng nghĩa với việc giữa hai bên vẫn tiếp tục thực hiện thoả thuận góp vốn trên.
- Công ty vi phạm nghĩa vụ trong việc thực hiện thoả thuận góp vốn đã ký, nên buộc Công ty trả lại toàn bộ số tiền đã góp vào Công ty.
Tải về Bản án sơ thẩm số 17/2017/KDTM-ST
2. Bản án sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng – Mua cổ phần từ việc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần nhưng Công ty không ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
Các Bên đã thực hiện và thừa nhận nội dung chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần. Công ty pải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho người mua, nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đồng phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu.
Tải về Bản án sơ thẩm số 04/2019/KDTM-ST
3. Bản án sơ thẩm số 08/2019/KDTM-ST của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng ngày 12/7/2019 – Đã mua cổ phần từ việc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên của cổ phần của người trong Công ty nhưng Công ty không ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
- Việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần là hoàn toàn hợp pháp.
- Công ty cổ phần phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho người mua, nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu.
Tải về Bản án sơ thẩm số 08/2019/KDTM-ST
4. Bản án phúc thẩm số 45/2019/KDTM-PT của Toà án nhân dân Cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 22/8/2019 – Thành viên chết di chúc để lại các đồng thừa kế tiếp nhận và quản lý Công ty với tư cách thành viên, định đoạt phần vốn điều lệ do thành viên đứng tên. Nhưng Công ty không thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
Có sự khác nhau trong các Kết luận giám định nhưng Toà án cấp sơ thẩm không trưng cầu giám định lại thần thứ hai, nhưng Bản án sơ thẩm đã cho rằng không có căn cứ để xác định chữ ký trong di chúc là chữ ký của thành viên để từ đó bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa đủ căn cứ.
Tải về Bản án phúc thẩm số 45/2019/KDTM-PT
5. Bản án phúc thẩm số 15/2019/KDTM-PT của Toà án nhân dân Cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh – Các bên đồng ý chuyển nhượng vốn góp, quá trình chuyển nhượng phát hiện bên còn lại chưa góp đủ vốn vào Công ty như đã cam kết.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
Chấp nhận yêu cầu trả lại tiền gốc đã chuyển theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.
Tải về Bản án phúc thẩm số 15/2019/KDTM-PT
6. Bản án sơ thẩm số 05/2020/KDTM-ST của Toà án nhân dân thành phố Đà Nẵng ngày 21/9/2020 – Mua cổ phần từ việc nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông nhưng Công ty không nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần, từ đó không cấp sổ chứng nhận cổ phần.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
- Việc chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần là hoàn toàn hợp pháp.
- Sau khi thanh toán tiền đủ tiền giữa các bên thì Công ty phải có trách nhiệm phát hành và trao cổ phiếu cho người mua; nếu không trao cổ phiếu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ đông.
Tải về Bản án sơ thẩm số 05/2020/KDTM-ST
7. Bản án phúc thẩm số 106/2021/KDTMPT của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 27/1/2021 – Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bán với giá thấp hơn giá đã mua trước đó; giao dịch chuyển nhượng cổ phần có một phần thanh toán bằng tiên đô la Mỹ.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
- Công nhận một phần hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty. Yêu cầu người chuyển nhượng phải thực hiện các thủ tục để chuyển tên chủ sở hữu cổ phần đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Trường hợp người chuyển nhượng không tự nguyện thực hiện thủ tục sang tên chủ sở hữu thì người nhận chuyển nhượng được quyền yêu cầu Công ty căn cứ bản án để thực hiện thủ tục sang tên.
- Thoả thuận chuyển nhượng cổ phần bị vô hiệu đối với phần giao dịch chuyển nhượng cổ phần bằng tiền đô la mỹ.
Tải về Bản án phúc thẩm số 106/2021/KDTMPT
8. Bản án số 712/2021/KDTM-ST của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh ngày 18/5/2021 – Cá nhân góp vốn vào Công ty TNHH nhưng công ty không thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH MTV sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên hay CTCP.
Tóm tắt nội dung Quyết định:
Việc đòi số tiền đã góp vốn vào Công ty là không thuộc một trong các trường hợp chấm dứt hợp đồng tại Điều 422 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên không có cơ sở chấp nhận.
Tải về Bản án số 712/2021/KDTM-ST
9. Bản án phúc thẩm số 11/2022/KDTM-PT ngày 28/02/2022 của Toà án nhân dân Cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh – Mua cổ phần Công ty qua đấu giá nhưng chưa được Công ty phát hành cổ phiếu và chưa ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông công ty, tương với số cổ phần đã nhận chuyển nhượng.
Nội dung Quyết định:
- Công nhận tư cách cổ đông của người mua cổ phần qua Công ty đấu giá.
- Buộc Công ty cổ phần phải trao cổ phiếu hoặc ghi nhận thông tin của người mua cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Tải về Bản án phúc thẩm số 11/2022/KDTM-PT
Địa chỉ: 50 Nguyễn Tri Phương, phường Chính Gián, quận Thanh Khê, thành phố Đà Nẵng.
Số điện thoại: 0941 767 076
Email: amilawfirmdn@gmail.com
