Ngày 25/10/2018, Ủy ban thẩm phán – Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng có Quyết định giám đốc thẩm số 79/2018/DS-GĐT đối với vụ án: “Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng cho thuê quyền sử dụng đất”, sơ lược nội dung vụ án như sau:
Ngày 18/03/2013, ông C (bên cho thuê) ký hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với Công ty TNHH MTV TK (Bên thuê). Tuy nhiên, Công ty TK đã bị Phòng đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 14/12/2012.
Một số lập luận của UBTP TANDCC:
[1] Theo BBXM ngày 14/04/2017, ngày 14/12/2012 Phòng đăng ký kinh doanh có ban hành Quyết định thu hồi Giấy CNĐKDN của Công ty TK và gửi bưu điện cho công ty và bà T nhưng không lưu giữ giấy tờ gửi nên chưa có căn cứ xác định bà T biết Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TK đã bị thu hồi;
[2] Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm nhận định rằng từ ngày Phòng ĐKKD có quyết định thu hồi đến ngày ký HĐ là 03 tháng nên bà T đã biết GCNĐKDN của Công ty TK đã bị thu hồi nhưng vẫn cố tình ký HĐ với Công ty TK, nhận định này là không có cơ sở.
[3] Theo Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2005 thì DN bị giải thể trong trường hợp bị thu hồi GCNĐKKD và chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trường hợp không thực hiện thủ tục giải thể theo Khoản 6 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2005 thì công ty TK coi như đã giải thể và bà T là chủ sở hữu của Công ty TK là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán đối với HĐ thuê QSDĐ.
[4] Việc công ty TK bị thu hồi GCNĐKDN dẫn đến việc giải thể không ảnh hưởng đến quyền lợi của bên cho thuê đất. Bà T có thể kế thừa công ty TK tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của HĐ thuê đất nếu các bên có thỏa thuận.
[5] Trong HĐ giữa các bên không có quy định việc Công ty TK bị thu hồi GCNĐKDN không phải là điều kiện để hủy bỏ HĐ mà các bên đã thỏa thuận, do đó yêu cầu hủy bỏ HĐ của ông C là không có căn cứ.
[6] Theo Khoản 5 Điều 427 BLDS 2015: ” Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật này thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.”.
Do đó, Tòa án có thể chấp nhận yêu cầu hủy bỏ HĐ của ông C nhưng phải buộc ông C bồi hoàn giá trị tài sản đã đầu tư vì yêu cầu hủy bỏ HĐ không có căn cứ pháp luật.
[7] Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm căn cứ Khoản 2 Điều 145 BLDS 2005 tuyên bố hủy HĐ thuê quyền sử dụng đất và xác định Hợp đồng này vô hiệu ngay từ thời điểm xác lập là không đúng pháp luật. Bà T không có lỗi khi xác lập HĐ.
[8] Theo Điểm b Khoản 1 Điều 688 BLDS 2015 thì các quy định của BLDS 2015 được áp dụng để giải quyết tranh chấp này.
