Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là một trong những hình thức huy động vốn hiệu quả của Công ty cổ phần. Trong đó, theo quy định tại khoản 1, Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa: “Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty”[1]. Quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu phải được tiến hành theo trình tự, thủ tục mà Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020 đã quy định.
- Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hiện nay được thực hiện thông qua các bước sau:
Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Công ty cổ phần phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quyết định về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Nghị quyết bao gồm: nội dung chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (Tên, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần, tổng số cổ phần chào bán, giá chào bán, giá trị chào bán theo mệnh giá, hình thức chào bán); Giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục liên quan và thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Bước 2: Họp Hội đồng quản trị để quyết định, thông qua phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Trên cơ sở quy định pháp luật, để tiến hành hoạt động chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty cần họp Hội đồng quản trị để thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm các nội dung như: tên, loại cổ phần, mệnh giá, tổng số cổ phần chào bán, giá chào bán, hình thức bán, đối tượng mua, tỉ lệ chào bán, phương thức xử lý cổ phần không được cổ đông mua hết, lịch trình các bước đăng ký mua cổ phần, địa điểm thực hiện, quy định về thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Bước 3: Thông báo về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Khi đã được Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, Công ty cần ban hành thông báo bằng văn bản (đính kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành) đến cổ đông về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Nội dung của thông báo bao gồm: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của các nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
*Tài liệu đính kèm:Mẫu thông báo chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.pdf
Bước 4: Đăng ký mua cổ phần
Sau khi thông báo được ban hành, các cổ đông nhận được thông báo thì tiến hành điền phiếu đăng ký mua cổ phần theo mẫu và gửi về lại cho công ty trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Trong trường hợp cổ đông không gửi phiếu đăng ký về lại Công ty trước thời hạn kết thúc đợt chào bán cổ phần thì sẽ mất quyền ưu tiên đăng ký mua cổ phần.
Nếu Cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phần nhưng không có nhu cầu mua cổ phần đó thì có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho cổ đông khác (Thường được gọi là “chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần”). Các Công ty cổ phần đều sẽ có quy định một khoảng thời gian nhất định dành cho việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần, thông thường thời gian này sẽ trùng với thời hạn chào bán cổ phần.
Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Bước 5: Họp hội đồng quản trị để thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Sau khi hết thời hạn đăng ký mua cổ phần, tiến hành họp Hội đồng quản trị thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Trong buổi họp này, Hội động quản trị sẽ tiến hành thống kê và tổng hợp lại thông tin cổ đông mua cổ phần, số lượng cổ phần đăng ký mua, số tiền phải thanh toán và thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Bước 6: Thanh toán và phát hành, giao cổ phiếu
Dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, các cổ đông tiến hành thanh toán cho công ty theo các phương thức đã được quy định trong thông báo chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Cho đến khi cổ đông đã tiến hành thanh toán đầy đủ theo quy định pháp luật (cổ đông đã thanh toán đủ số tiền tương ứng với số cổ phần đăng ký mua và được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông) công ty sẽ phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.
Đồng thời, Công ty sẽ phải tiến hành cập nhật sổ đăng ký cổ đông để phù hợp với những thay đổi sau khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Bước 7: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau khi hoàn thành thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, số vốn điều lệ của Công ty cổ phần đương nhiên thay đổi. Do đó, Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ phần và các cổ đông hoàn thành việc thanh toán. Việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ có thể thực hiện thông qua hình thức trực tuyến tại cổng thông tin đăng ký kinh doanh.
Thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cổng thông tin đăng ký kinh doanh bao gồm:
(1) (Bản sao) Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
(2) Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
(3) Biên bản họp HĐQT về việc thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
(4) Nghị quyết HĐQT về việc thông qua chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
(5) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo mẫu tại Phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
(6) Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Trong trường hợp công ty ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện thủ tục này)
(7) (Bản sao chứng thực) Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân người nộp hồ sơ.
*Lưu ý: Chứng từ thanh toán sẽ được nộp kèm theo hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Thời gian giải quyết dự kiến: 03 ngày làm việc
*Lưu ý: Trường hợp có thay đổi các nội dung ĐKDN khác thì doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu cần có cho hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Đăng ký doanh nghiệp trong từng nội dung cụ thể theo quy định pháp luật có liên quan. Bên cạnh đó, mọi nội dung thay đổi về nội dung ĐKDN sẽ được tổng hợp tại 01 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp ký.
[1] Khoản 1, Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sơ đồ trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
Mẫu thông báo chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: [Tải về tại đây]
